民泊の株式譲渡と事業譲渡の違い｜選び方とメリット・注意点

民泊事業をM&Aで譲渡・取得する際、大きく分けて「株式譲渡」と「事業譲渡」という2つの方法があります。どちらを選ぶかによって、手続きの進め方、引き継げるもの、税務やリスクの扱いが変わります。本記事では、民泊のM&Aにおける株式譲渡と事業譲渡の違いを整理し、選び方の考え方をご紹介します。

株式譲渡とは

株式譲渡は、事業を運営している法人の株式そのものを譲渡する方法です。会社の所有者が変わるだけで、法人格は維持されるため、法人が保有する許認可・契約・資産・負債などをまとめて引き継ぐことになります。手続きが比較的シンプルで、個々の契約を結び直す手間が少ない点がメリットです。ただし、法人化して運営している場合に限られます。

事業譲渡とは

事業譲渡は、事業を構成する資産（物件・設備・営業権など）や契約を、個別に譲渡する方法です。個人・法人のいずれでも用いられ、譲渡する対象を選べる柔軟さがあります。引き継ぎたい資産だけを対象にできる一方、契約や許認可を一つずつ引き継ぐ手続きが必要になるため、株式譲渡に比べて手間がかかる傾向があります。

引き継げるものの違い

株式譲渡では、法人が持つものを包括的に引き継ぐため、原則として許認可や契約もそのまま維持されます。一方、事業譲渡では、許認可の承継手続きや、賃貸借契約・取引先との契約の結び直しが個別に必要となる場合があります。特に許認可については、旅館業・住宅宿泊事業・特区民泊の区分によって取扱いが異なるため、事前の確認が欠かせません。

• 株式譲渡：許認可・契約・資産・負債を包括的に承継
• 事業譲渡：対象を選んで個別に譲渡（許認可は区分により手続きが必要）
• 株式譲渡は法人運営が前提、事業譲渡は個人・法人いずれも可

リスクの引き継ぎ方の違い

株式譲渡は法人ごと引き継ぐため、買い手様は、過去の税務や、表に出ていない債務（簿外債務）などのリスクも引き継ぐことになります。そのため、買い手様はデューデリジェンスを慎重に行います。事業譲渡では、引き継ぐ対象を選べるため、こうしたリスクを遮断しやすい面があります。この違いは、買い手様にとってスキーム選択の重要な判断材料になります。

税務の違い

株式譲渡と事業譲渡では、課される税金の種類や消費税の扱いが異なります。一般に、事業譲渡では課税資産に消費税がかかる一方、株式譲渡では株式の譲渡に消費税は課されないとされています。どちらが有利かは、個人・法人の別や資産構成によって変わるため、税理士の先生への確認が欠かせません。詳しくは売却の税金に関する記事もあわせてご参照ください。

民泊での選び方の考え方

民泊のM&Aでは、法人化して複数施設を運営している場合は株式譲渡が、個人で1施設を運営している場合は事業譲渡が選ばれやすい傾向があります。ただし、許認可の承継のしやすさやリスクの遮断、税負担などを総合的に比較して決めることが大切です。売り手様・買い手様の双方にとって納得できるスキームを選ぶには、専門家を交えた検討が望まれます。

よくあるご質問

Q. 個人運営でも株式譲渡はできますか。 A. 株式譲渡は法人運営が前提です。個人運営の場合は事業譲渡が基本となります。

Q. どちらが手続きは簡単ですか。 A. 一般には株式譲渡の方が包括的に引き継げる分、契約の結び直しが少なく済む傾向があります。ただしリスクの確認は慎重に行う必要があります。

手続きにかかる期間の違い

スキームの選択は、手続きにかかる期間にも影響します。株式譲渡は、株式の移転と役員変更などの手続きが中心となるため、比較的短い期間で完了しやすい傾向があります。一方、事業譲渡では、許認可の承継や届出、賃貸借契約や取引先との契約の結び直しなどを個別に進める必要があり、その分、時間を要することがあります。特に許認可の手続きは行政の判断や審査に日数がかかる場合があるため、運営開始の時期から逆算して、余裕をもったスケジュールを組むことが望まれます。

また、賃貸物件で運営している場合は、事業譲渡・株式譲渡のいずれであっても、賃貸借契約の内容によってはオーナー様の承諾が必要になることがあります。株式譲渡であっても、契約に運営者や株主の変更に関する条項が定められているケースがあるため、契約内容の確認は欠かせません。

双方の希望をどう調整するか

スキームの選択では、売り手様と買い手様の希望が一致しないこともあります。たとえば、売り手様は法人ごと手放したい（株式譲渡）一方、買い手様はリスクを限定するために資産だけを取得したい（事業譲渡）、といった場合です。こうした場合は、価格や表明保証・補償の条件も含めて、双方が納得できる着地点を探ることになります。間に立つ仲介が論点を整理し、専門家と連携しながら調整を進めることで、合意に至りやすくなります。どちらのスキームにも一長一短があるため、目的に照らして冷静に比較することが大切です。

まとめ

株式譲渡と事業譲渡は、引き継げるもの・リスク・税務の扱いが異なります。民泊では、運営形態や許認可、税負担を踏まえて選ぶことが大切です。株式会社Tabiji Partnersは民泊専門のM&Aとして、スキームの検討から専門家との連携までご相談に対応しております。あわせて民泊売却にかかる税金もご覧ください。