不動産M&Aとは?スキームやメリット、節税効果や進め方まで紹介

近年、後継者不足や事業承継問題への解決策として「不動産M&A」が注目を集めています。

一般的な不動産売買と比較して節税効果や雇用維持といったメリットがある一方、独自のスキームや税務上の論点を理解しなければ、思わぬリスクに直面する可能性もあります。

本記事では、不動産M&Aの仕組みからスキームの種類、メリット・デメリット、税金、進め方、成功のポイントまでを整理して解説します。

譲渡や買収を検討中の方は、ぜひ最後までご覧ください。

 不動産M&Aの仕組み

不動産M&Aは、物件単体ではなく不動産を保有する法人ごと取引するM&Aの一形態です。

ここでは、基本的な仕組みや通常の不動産売買との違い、近年選ばれる背景について順を追って解説します。

 不動産を所有する会社ごと取引するM&Aの一形態

不動産M&Aとは、不動産を保有している会社の株式を取引することで、その不動産を間接的に取得・譲渡する手法です。

買い手は対象会社の株主となり、結果として会社が保有する不動産の支配権を獲得することになります。

一般のM&Aが事業や経営権の承継を主目的とするのに対し、不動産M&Aは保有不動産の取得そのものを目的としている点が大きな特徴です。

商業ビル、賃貸マンション、ホテル、旅館、土地など、価値の高い不動産を保有する企業を売買対象とするケースが多く見られます。

近年は事業承継に悩むオーナー企業の出口戦略としても活用が広がっており、市場における存在感を増しています。

売り手・買い手双方にメリットのある手法として、認知度が年々高まっている状況です。

 通常の不動産売買との違い

通常の不動産売買は、物件そのものを売買契約により取引するシンプルな手法です。

対して不動産M&Aは、株式の譲渡を通じて間接的に不動産を取引するため、契約形態も税務処理も大きく異なります。

物件売買では売主に法人税や譲渡所得課税が課され、買主には不動産取得税や登録免許税が発生します。

一方、不動産M&Aでは株式譲渡となるため、不動産取得税や登録免許税は原則として発生せず、売り手のオーナーは譲渡所得が分離課税となり税負担を抑えやすい傾向があります。

ただし、対象会社の負債や契約関係も丸ごと承継するため、リスクの所在も大きく変わってきます。

手続きの煩雑さや調整事項も異なるため、目的に応じた使い分けが必要です。

 不動産M&Aが選ばれる背景

不動産M&Aが選ばれる背景には、節税効果と事業承継問題への対応があります。

中小企業の経営者の高齢化が進むなか、後継者がいないオーナー企業では、不動産を保有したまま会社を畳むより、会社ごと譲渡したほうが手取り額を多く残せるケースが増えています。

買い手にとっても、優良な不動産を一棟取得する有力な手段として魅力的です。

特にホテルや旅館、商業ビルなど大型物件は、個別売買では買い手が限定されますが、株式譲渡であれば資金調達の選択肢が広がります。

賃貸借契約や許認可、従業員の雇用関係をそのまま引き継げる点も、活用拡大の理由のひとつといえるでしょう。

社会的・経済的な追い風を受け、不動産M&A市場は今後も拡大が予想されます。

 不動産M&Aで用いられる代表的なスキーム

不動産M&Aには、目的や対象会社の状況に応じて複数のスキームが存在します。

ここでは、代表的な株式譲渡と会社分割を組み合わせた手法、そしてスキーム選定の判断基準を解説します。

 株式譲渡による不動産M&A

株式譲渡は、不動産M&Aの最もシンプルかつ一般的なスキームです。

売り手のオーナーが保有する対象会社の株式すべてを買い手に譲渡することで、買い手は対象会社の経営権と保有不動産を一括して取得できます。

手続きが比較的簡便で、譲渡所得が個人株主の場合は分離課税(税率約20%)の対象となるため、税負担を抑えやすい点が大きな特徴です。

また、対象会社の事業を継続したまま株主のみを変える形となるため、取引先や従業員への影響も最小限に抑えられます。

ただし、対象会社が保有するすべての資産・負債・契約関係が承継されるため、不要な事業や潜在的な債務も引き継ぐ点には注意が必要です。

M&Aの規模や対象会社の構成に応じて、適切な選択を検討する必要があります。

 会社分割と株式譲渡を組み合わせたスキーム

対象会社が不動産以外の事業も営んでいる場合、新設分割や吸収分割で不動産事業のみを切り出した新会社を設立し、その株式を譲渡する手法が用いられます。

売り手は不動産以外の本業を残したまま、不動産部分のみをM&Aで譲渡できるため、事業の選択と集中を図ることが可能です。

買い手にとっても、不動産事業に特化した会社を取得できるため、不要な事業や債務を引き継ぐリスクを最小限に抑えられます。

ただし、会社分割には組織再編税制の適格要件を満たす必要があります。

要件を欠くと多額の課税が発生するため、設計には専門的な検討が欠かせません。

弁護士・税理士・M&A専門家が連携して進めるのが一般的な進め方です。

 スキームを使い分ける際の判断基準

スキーム選定の判断基準は、対象会社の事業構成、保有資産の内容、売り手と買い手のニーズによって変わります。

対象会社が不動産保有を主目的とした単一事業会社であれば、株式譲渡で完結するケースが多いでしょう。

一方、不動産以外の事業も並行して営んでいる場合や、特定の不動産のみを切り出して譲渡したい場合は、会社分割と株式譲渡を組み合わせたスキームが有効です。

また、税務上の影響、許認可の引き継ぎ、従業員の処遇など多岐にわたる論点を比較検討する必要があります。

買い手側の希望する取得形態もスキーム選択に影響するため、早期からの調整も欠かせません。

税理士やM&A専門家の支援を受けて最適な方法を選ぶことが、後悔のない取引につながります。

 不動産M&Aを行うメリット

不動産M&Aには、売り手・買い手の双方にとって通常の不動産売買にはない大きなメリットがあります。

ここでは、節税効果、廃業コスト削減、優良物件取得の3つの観点から解説します。

 売り手は節税によって手取り額を増やせる

売り手にとっての最大のメリットは、節税効果による手取り額の増加です。

通常の不動産売買では、法人が物件を売却すると譲渡益に法人税等(実効税率約30%)が課され、その後オーナーが残余財産を受け取る際にも所得税が課されるため、二重課税となります。

一方、不動産M&Aで個人株主が株式を譲渡する場合、譲渡所得は分離課税(税率約20%)で済むため、結果としてオーナー個人の手取り額が大きく増えます。

特に長年保有してきた不動産で含み益が大きい場合、節税メリットは数千万円から億単位に達することもあります。

引退後の生活資金や次世代への資産承継を見据えるオーナーにとって、有力な選択肢となるでしょう。

 売り手は廃業コスト削減と雇用維持につながる

事業承継が難しいオーナー企業にとって、不動産M&Aは廃業に伴うコスト削減と雇用維持を同時に実現する手段となります。

会社を清算する場合は、原状回復費用、従業員への退職金、取引先との契約解除費用など多額の廃業コストが発生し、従業員も職を失います。

一方、不動産M&Aで会社ごと譲渡すれば、これらのコストが不要となるうえ、従業員の雇用関係や取引先との契約も買い手に引き継がれるため、円滑に経営から退きながら関係者への責任も果たせます。

社会的な意義も大きく、地域の雇用維持や事業継続の観点からも評価されるスキームです。

経営者個人としても、心理的な負担を軽減できる点で大きな価値があるでしょう。

 買い手は取得コスト圧縮と優良物件の獲得が可能

買い手にとっては、不動産取得税や登録免許税といった流通税が発生しない点が大きなメリットです。

一般的な不動産売買では物件価格の数%にあたる流通税が課されますが、株式譲渡では原則これらが不要となり、取得コストを大幅に圧縮できます。

さらに、市場には出回らない優良物件を取得できる点も魅力です。

長年保有されてきた一等地のビルや希少なホテル・旅館などは、個別売買では情報がオープンにならず入手困難な場合がありますが、不動産M&Aの市場では会社ごとの譲渡案件として表面化することがあります。

賃貸借契約や許認可、従業員の雇用関係も一括承継できるため、運営の継続性も担保されます。

買い手にとって貴重な投資機会となるでしょう。

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 不動産M&Aのデメリットと注意点

メリットの大きい不動産M&Aですが、通常の不動産売買にはないリスクや注意点も存在します。

ここでは、買い手探しの難しさ、債務承継リスク、手数料の高さの3点を解説します。

 買い手候補の発掘と成約までに時間を要する

不動産M&Aは案件規模が大きく専門性も高いため、買い手候補の発掘から成約までに長い時間を要する傾向があります。

一般の不動産売買では物件情報を市場に公開すれば比較的早期に買い手が現れることが多いのに対し、不動産M&Aは株式譲渡という性質上、相手企業の資金力や信用調査、税務・法務上の調整に時間がかかります。

一般的に、初回相談から成約まで半年から1年以上を要するケースも珍しくありません。

対象会社の規模が大きいほど、また業種が特殊なほど、買い手候補の絞り込みに時間がかかる傾向にあります。

早期の現金化を急ぐ場合には不向きで、十分な準備期間とスケジュール管理が必要です。

専門家のサポートを受けながら、計画的に進めることが重要となります。

 売り手企業の簿外債務や偶発債務を承継するリスク

株式譲渡により会社ごと取得するため、買い手は対象会社が抱えるすべての資産・負債を引き継ぐことになります。

財務諸表に計上されていない簿外債務や、訴訟・契約上の保証債務といった偶発債務まで承継するリスクがある点には特に注意が必要です。

例えば、過去の従業員未払い残業代、税務上の追徴課税リスク、環境汚染に関する将来の浄化費用など、表面化していない債務が後から発覚すれば、買収価格に見合わない損失を被る可能性があります。

これを防ぐためには、買収前に財務・法務・税務・環境などの観点から十分なデューデリジェンスを実施することが不可欠です。

表明保証条項の活用なども有効な対策となります。

 M&A仲介の手数料が不動産仲介より高くなりやすい

不動産M&Aは取引の専門性が高いため、M&A仲介会社やアドバイザーへの手数料が不動産仲介の手数料よりも高額になる傾向があります。

一般的な不動産仲介では、宅建業法に基づき「物件価格の3%+6万円」程度が上限となるのに対し、M&A仲介ではレーマン方式という料金体系が用いられることが多いです。

譲渡価格に応じて段階的な料率(5%から1%)を適用して算出されます。

結果として、数億円規模の取引では数千万円の手数料が発生することもあります。

ただし、節税効果や好条件での譲渡が実現できれば、手数料を上回るメリットも期待できます。

手数料体系や成果報酬の条件は仲介会社により異なるため、複数社を比較し納得のいく契約を結ぶことが重要です。

 不動産M&Aにかかる主な税金

不動産M&Aでは、選択するスキームによってかかる税金の種類と金額が大きく変わります。

ここでは、通常売買・株式譲渡・会社分割それぞれの税務上のポイントを解説します。

 通常の不動産売買と会社清算でかかる税金

通常の不動産売買で法人が物件を売却した場合、譲渡益に対して法人税・地方法人税・住民税・事業税が課され、実効税率はおおむね30%程度となります。

さらに、会社清算によりオーナー個人へ残余財産を分配する際には、配当所得として総合課税で所得税・住民税が課され、最高税率では約55%に達するケースもあります。

買い手側でも、不動産取得税(通常4%、軽減措置あり)、登録免許税(土地1.5%、建物2.0%等)、印紙税などの流通税が発生します。

これらを合算すると税負担は非常に大きくなり、含み益が大きい不動産ほど影響が顕著です。

不動産M&Aと比較したときの税務上の差が際立つことになります。

 株式譲渡スキームにおける課税

株式譲渡スキームでは、個人株主が株式を譲渡することで得た譲渡所得に対し、申告分離課税で約20%(所得税15.315%+住民税5%)が課されます。

総合課税ではなく分離課税であるため、給与所得など他の所得と合算されず、税率が固定されている点が大きな特徴です。

一方、買い手側には不動産取得税や登録免許税が原則として課されないため、流通税の負担を回避できます。

ただし、買い手が支払う株式取得対価のうち、不動産時価を超える部分はのれんとして処理され、税務上の取り扱いが複雑になることもあります。

また、対象会社が将来的に保有不動産を売却した際の課税関係にも留意が必要です。

税理士の助言を受けながら慎重に進めることが望ましいでしょう。

 会社分割スキームで求められる適格要件

会社分割を組み合わせるスキームでは、組織再編税制上の「適格要件」を満たすかどうかで税務上の取り扱いが大きく変わります。

適格分割と認められれば、分割時点での資産の含み益に対する課税が繰り延べられますが、要件を満たさない非適格分割と判定されると、時価評価により多額の法人税が即時に課税されます。

適格要件には、対価が株式のみであること、従業員の引き継ぎ、事業の継続性など複数の項目があります。

要件設計を誤ると意図しない課税負担が発生するため、慎重な検討が欠かせません。

会社分割スキームを採用する際には、税理士や専門家と連携し、要件充足を確認しながら進めることが不可欠です。

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 不動産M&Aで税務否認される可能性があるケース

節税効果の高い不動産M&Aですが、設計によっては税務当局から否認されるリスクもあります。

ここでは、否認されやすい典型的なケースとリスク低減の設計ポイントを解説します。

 短期所有土地の譲渡とみなされるケース

売り手が法人として土地を取得して5年以内に売却すると、短期所有土地の譲渡とみなされ、通常より高い税率の「土地重課税制度」が適用される可能性があります。

会社分割で不動産を新設会社に移し、すぐに株式譲渡をするスキームでは、新設会社が土地を取得してから短期間で実質的に第三者へ譲渡したと判断されるリスクがあるのです。

現在は土地重課税制度の適用が一時的に停止されていますが、将来的な制度復活もありえます。

また個別の課税関係に影響する場面も残ります。

スキームを設計する際は、土地の取得時期や保有期間を踏まえ、税務上の影響を慎重に検討する必要があります。

新設会社設立の時期と株式譲渡実行のタイミングには、特に注意が必要です。

 租税回避行為として否認される会社分割のケース

会社分割と株式譲渡を組み合わせたスキームは、節税効果が大きい反面、税務当局から「租税回避行為」と判断され否認されるリスクがあります。

具体的には、会社分割の合理的な事業目的が乏しく、専ら税負担の回避を目的としていると判断されるケースです。

例えば、不動産以外の事業実態が乏しく、分割により設立した新会社にもほぼ実態がない場合などが該当します。

過去には、こうしたスキームに対し国税不服審判所や裁判所で否認が支持された事例も存在します。

否認されると当初想定した節税効果が失われ、追徴課税が発生するため、影響は甚大です。

スキーム設計の段階から、合理的な事業目的を明確に説明できる構造を整えておくことが重要となります。

 否認リスクを下げるためのスキーム設計

否認リスクを低減するには、税務上の合理性と事業上の合理性を両立させたスキーム設計が不可欠です。

具体的には、会社分割の目的が事業承継や経営の選択と集中など、節税以外の合理的な理由に基づいていることを明確に示せる体制を整える必要があります。

分割後の新会社に十分な事業実態を持たせること、そして分割と株式譲渡の間に一定の期間を設けることなどが挙げられます。

また、過去の税務裁判の判例や国税庁の通達を踏まえ、税理士や弁護士など専門家の助言を受けながら、文書化・記録化を徹底することも有効です。

意思決定の経緯を取締役会議事録などで残しておくと、後の税務調査でも説明がしやすくなります。

事前の入念な準備が、リスク低減の最大の鍵となります。

 不動産M&Aの進め方

不動産M&Aは、相談から最終契約・クロージングまで複数のステップを経て進められます。

ここでは、典型的な進行プロセスを3つのフェーズに分けて解説します。

 相談・企業価値評価からアドバイザリー契約まで

不動産M&Aは、まずM&A仲介会社や専門アドバイザーへの相談からスタートします。

初回相談では譲渡の目的、希望条件、対象会社・不動産の概要などをヒアリングし、概算の企業価値評価が行われます。

企業価値評価では、保有不動産の時価、収益力、財務状況、市場環境などを総合的に分析し、適正な譲渡価格の目安を算出します。

評価手法にはDCF法、類似企業比較法、純資産法などがあり、対象会社の特性に応じて使い分けられるのが一般的です。

評価結果を踏まえ、売り手が本格的に進める意向を示せば、アドバイザリー契約や仲介契約を締結します。

この段階で守秘義務契約も結ばれ、対象会社の機密情報が適切に管理される体制が整えられます。

 相手探しから基本合意契約の締結まで

アドバイザリー契約締結後は、対象会社の魅力を整理した企業概要書(ノンネームシート、IM)を作成し、買い手候補へのアプローチが始まります。

買い手候補は不動産投資家、不動産ファンド、事業会社など多様で、専門家のネットワークを活用して候補を絞り込みます。

関心を示した買い手候補とは、具体的な条件交渉を経てトップ面談を実施し、双方の意向が合致すれば基本合意契約を締結します。

基本合意契約では、譲渡価格の目安、スケジュール、独占交渉権、デューデリジェンスへの協力義務などが定められます。

通常、基本合意の段階で買い手側に独占交渉権が付与され、他の買い手候補との交渉は一時停止されます。

最終契約に向けた具体的な検討フェーズに入る重要な節目となります。

 デューデリジェンスから最終契約・クロージングまで

基本合意後は、買い手によるデューデリジェンス(買収監査)が実施されます。

財務、法務、税務、不動産、環境など多角的な調査を通じて、対象会社のリスクや実態を把握し、買収価格や条件の最終調整が行われます。

通常はデューデリジェンスに1〜2ヶ月程度の期間を要し、各分野の専門家がチームを組んで進めるのが一般的です。

デューデリジェンスの結果に大きな問題がなければ、株式譲渡契約書(SPA)などの最終契約を締結します。

譲渡代金の支払いと株式の引き渡しを同時に行うクロージング手続きに進みます。

クロージング後も、株主名簿の書き換え、許認可の名義変更、関係者への通知など実務的な手続きが残るため、専門家と連携して漏れなく進行管理することが重要です。

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 不動産M&Aを成功させるためのポイント

不動産M&Aを成功させるには、専門的な知見と入念な準備が欠かせません。

ここでは、専門家の選定、デューデリジェンスの活用、譲渡条件の整理という3つの重要なポイントを解説します。

 不動産とM&Aの双方に精通した専門家に相談する

不動産M&Aは、不動産取引とM&Aという2つの専門領域が交差する取引です。

それぞれの分野に精通した専門家のサポートを受けることが、成功の鍵となります。

一般的なM&A仲介会社では不動産特有の論点に弱く、不動産仲介会社では株式譲渡や税務スキームの設計に対応できないケースもあります。

理想的なのは、両分野に深い知見を持ち、過去の取扱実績が豊富なM&Aアドバイザーや仲介会社への相談です。

特にホテル・旅館・民泊といった宿泊業の不動産は事業性と物件価値が密接に絡み合うため、業界特有の事情を理解した専門家を選ぶことで、円滑かつ有利な条件での譲渡が期待できます。

実績やネットワーク、料金体系などを比較し、自社のニーズに合ったパートナーを慎重に選定しましょう。

 デューデリジェンスを通じてリスクを把握する

不動産M&Aでは、対象会社の簿外債務や偶発債務、契約上の制約など、表面に見えないリスクが取引価格や成否を左右します。

買い手は財務・法務・税務・不動産・環境といった多角的なデューデリジェンスを通じて、こうしたリスクを事前に洗い出す必要があります。

売り手側も、自社のリスクを早期に把握し、必要に応じて事前に解消したり、契約書に表明保証を盛り込んだりすることで、取引の円滑化と価格交渉力の維持につながります。

徹底したデューデリジェンスは、買い手・売り手の双方に利益をもたらす取り組みです。

デューデリジェンスで判明したリスクは、価格調整やリスク補償条項の設定によりカバーすることも可能です。

専門家と連携して計画的に実施することが重要となります。

 譲渡条件や承継範囲を事前に整理する

不動産M&Aでは、譲渡対象の範囲や条件を事前に明確化しておくことが極めて重要です。

譲渡対象には不動産だけでなく、賃貸借契約、各種許認可、従業員の雇用関係、取引先との契約など多岐にわたる要素が含まれます。

何を引き継ぎ、何を引き継がないかを整理する必要があります。

また、譲渡後の経営者の関与期間や引き継ぎ業務の範囲、譲渡価格の支払い条件、競業避止義務の有無など、契約条件も事前に検討しておくべき重要事項です。

売り手・買い手のニーズを丁寧にすり合わせることが、後の信頼関係の維持にもつながります。

事前準備を入念に行うことで、交渉プロセスがスムーズになり、最終契約後のトラブル防止にもつながります。

 まとめ

不動産M&Aは、節税効果や事業承継の観点から、売り手・買い手の双方にとって魅力的なスキームです。

一方で、税務否認リスクや債務承継、専門性の高さといった注意点もあるため、不動産とM&Aの両方に精通した専門家のサポートを受け、入念なデューデリジェンスと条件整理のもとで進めることが成功の鍵となります。

ホテル・旅館・民泊など宿泊業の不動産M&Aをご検討の方は、下記より、お気軽にご相談ください。